TTI | 財務報告

2009

_{年 年報}

我們堅信，增長

源於不斷再創新，

令我們更好地掌握

市場走勢，抓緊機遇。

我們憑藉創新，領導同儕。

創

科

實

業

二

零

零

九

年

年

報

2009

_{年 年報}

我們堅信，增長

源於不斷再創新，

令我們更好地掌握

市場走勢，抓緊機遇。

我們憑藉創新，領導同儕。

創

科

實

業

二

零

零

九

年

年

報

目錄

1 財務摘要 2 主席報告書

30 企業管治報告

36 董事會報告書

歐洲

電動工具 • 銷售及營銷 • 研究及開發 • 生產

地板護理及器具 • 銷售及營銷

澳大拉西亞

電動工具和地板護理及器具 • 銷售及營銷

加拿大

電動工具和地板護理及器具 • 銷售及營銷

拉丁美洲

電動工具和地板護理及器具 • 銷售及營銷

• 生產

美國

Milwaukee 電動工具

• 銷售及營銷 • 研究及開發 • 生產

消費者及專業工具 • 銷售及營銷 • 研究及開發 戶外園藝工具 • 銷售及營銷 • 研究及開發 • 生產

地板護理及器具 • 銷售及營銷 • 研究及開發 • 生產

亞洲

創科實業全球總部 電動工具和地板護理及器具 • 銷售及營銷

• 研究及開發 • 生產

中東、非洲、

印度次大陸

電動工具和地板護理及器具 • 銷售及營銷

強 勁 品 牌

淨溢利強勁增長

除利息及稅項前盈利增長

執行策略性驅動力以提升市場地位及增進成本效益

新產品推動銷售額上升

自由現金流保持強勁

摘要

鋰離子充電技術

領導充電式工具技術革新

新產品

新產品佔

銷售額

除利息及稅項前盈利

百萬港元

市場上

充電電池用於可互換電池之

目錄

財務摘要 主席報告書 副主席之言 行政總裁策略回顧

企業管治報告 董事會報告書 獨立核數師報告書 綜合財務報表

歐洲

電動工具

• 銷售及營銷 • 研究及開發 • 生產

地板護理及器具

• 銷售及營銷

澳大拉西亞

電動工具和地板護理及器具

• 銷售及營銷

加拿大

電動工具和地板護理及器具

• 銷售及營銷

拉丁美洲

電動工具和地板護理及器具

• 銷售及營銷 • 生產

美國

電動工具

• 銷售及營銷 • 研究及開發 • 生產

消費者及專業工具

• 銷售及營銷 • 研究及開發

戶外園藝工具

• 銷售及營銷 • 研究及開發 • 生產

地板護理及器具

• 銷售及營銷 • 研究及開發 • 生產

亞洲

創科實業全球總部 電動工具和地板護理及器具

• 銷售及營銷 • 研究及開發 • 生產

中東、非洲、

印度次大陸

電動工具和地板護理及器具

• 銷售及營銷

強 勁 品 牌

•

淨溢利強勁增長

180.7%

•

除利息及稅項前盈利增長

73.2%

•

執行策略性驅動力以提升市場地位及增進成本效益

•

新產品推動銷售額上升

•

自由現金流保持強勁

2009

摘要

鋰離子充電技術

領導充電式工具技術革新

毛利率提高50個基點

新產品

300

+

新產品佔

銷售額

>

1/3

每股盈利大幅增長

2007

526

565

978

除利息及稅項前盈利

百萬港元

市場上

20,000,000+

充電電池用於可互換電池之

Ryobi

®

ONE+ System

®

財務摘要

2009

2008

2009

2008

變動

百萬港元

百萬港元

百萬美元

百萬美元

%

營業額

23,985

26,615

3,075

3,412

-9.9%

除利息、稅項、折舊及攤銷前盈利

1,784

1,278

229

164

+39.6%

除利息及稅項前盈利

978

565

125

72

+73.2%

本公司股東應佔溢利

491

175

63

22 +180.7%

每股基本盈利

(

港仙╱美仙

)

31.87

11.64

4.09

1.49 +173.8%

每股股息

(

港仙╱美仙

)

7.50

6.00

0.96

0.77

+25.0%

營業額

百萬港元

毛利率

淨溢利

百萬港元

負債比率

0 5,000 10,000 15,000 20,000 25,000 30,000

2007 2008 2009

23,985

26,615

24,775

60 80 100

98.9

89.9

68.7

0

10 20 30 40

2007 2008 2009

31.5

30.8

31.3

300 500

400

主席報告書

營業額以市場地區劃分

營業額以業務劃分

每股盈利

港仙

北美洲 76% 歐洲 20%

電動工具 71%

10 20 30 40

31.87

8.41

11.64

其他地區 4%

地板護理 及器具 29%

「我們矢志成為

業界翹楚的承諾

及熱誠令創科

與眾不同。」

Horst Julius Pudwill

生產力上升，帶動溢利增長

面對極富挑戰之全球經濟環境，創科集團仍能成功管理業務， 令溢利及市場佔有率均有改善。於二零零九年本公司股東應佔 全年溢利為491,000,000港元，較去年上升180.7%。我們相

信我們的根基是業內最穩固的，使我們取得如此佳績。執行 我們四大策略性驅動力，結合了強勁品牌、創新產品、優秀人 才及卓越營運，帶領本集團提升價值創造力，並進佔市場領導 地位。

全 年 銷 售 為2 4 , 0 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0港 元 ， 較 二 零 零 八 年 度 2 6 , 6 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0港元下降9 . 9 %。在外幣兌換因素影響下，

銷售額減少1 %。本公司除利息、稅項前盈利上升7 3 . 2 %至 978,000,000港元。取得如此佳績，主要有賴本集團積極推行

成本控制措施、新產品開發計劃及適時完成策略性重新定位計 劃，使下半年度取得強勁的表現。每股盈利較去年上升173.8%

至31.87港仙。

我們欣然宣佈，董事會建議派發末期股息每股4.50港仙。連同中

期股息每股3.00港仙，全年股息將為每股7.50港仙，較二零零八

年度每股6.00港仙上升25%。

挑戰舊觀念，推動創新思維

我們矢志成為業界翹楚的承諾及熱誠令創科與眾不同。從本集團 之強勁品牌組合成為客戶、合作夥伴及終端用戶之首選品牌，可 見一斑。創科不單只是一家優質產品製造商，更是一家矢志投身 於市場創新之公司，以維持我們的領先地位。

為了達致以上目標，我們須不屈不撓地為強勁品牌注入動力，為 客戶及終端用戶提升產品價值，並以研發新產品來鞏固本集團市 場地位、刺激產品需求及擴大核心業務。

本集團創新之首要流程，便是要不斷挑戰固有觀念，以超越客戶 的期望為目標。詳盡的客戶研究及買家行為分析，令我們更清楚 客戶之需要。運用此方面的知識，可令各創科品牌能準確地定 位，為新推出之產品奠下成功的基礎，並提升市場對有關產品類

本集團有系統地推行創新，成效有目共睹，令本集團在市場上處 於領導地位。

前景正面，展現動力

創科於二零零九年展現其更強大、更具競爭性之地位。

憑藉成功推出創新產品、完成全球重整計劃及厲行成本控制措 施，優化成本基礎，二零零九年毛利率上升。本集團之地域擴展 計劃如期進行，澳洲、亞太區、拉丁美洲、歐洲及中東市場在二 零零九年已獲益良多。當地設立之銷售及營銷機構將可受惠於本 集團之新產品策略路線、強勁品牌及全球供應鏈。

對需求模式瞭如指掌，加上擁有強勁之資產負債表、業內首屈一 指的產品及品牌、同行中最佳之製造平台以及出色之管理團隊， 本集團滿懷信心於二零一零年能夠取得成功。

當此經濟動盪之時，果斷之領導及優秀人才正是決勝之道，並能 將挑戰轉化為機遇。過去一年，本集團全球各地近17,000名僱

員及各合作夥伴在應對挑戰時所展現之專業精神及承擔，本人深 感欣喜。創科現已打造成為架構更精簡、更強大、對客戶要求作 出更快回應、盈利能力更優勝、進佔市場更佳位置並取得持續 增長。

本人感謝董事會同寅對集團管治及長遠目標作出持續的支持，深 入分析及提供寶貴意見。謹此感謝各股東、僱員、供應商、客戶 及策略性合作夥伴的鼎力支持。

Horst Julius Pudwill

副主席之言

首先，本人深感慶幸我們擁有優秀的工作團隊。一直以來，他 們都是公司之核心所在,擔當著一個非常重要的角色。

員工們努力不懈，為我們確立了既和諧亦嚴謹的公司道德及文 化，為「團隊」及「創新」兩詞帶來新的層次。本公司驕人的 成績實在有賴於員工共同努力的成果。

憑藉員工的才幹和本公司不斷進步，我們將繼續發展穩健及高 增長項目。同時,我們將會持續透過學習和培訓，繼續培育及招 攬更多卓越人才。

「強勁品牌、創新產品、優秀人才及卓越營運」這個座右銘就 是我們集團的增長動力,亦是公司成功之關鍵。現今在市場上要 取得成功，再不單是價格上的優勢，成本之控制、創新的科技 及產品增值的能力都是公司發展的要素。

新一代環保產品乃未來大趨勢，本公司員工將秉承持續學習的 精神，繼續緊貼留意市場的最新發展趨勢，提升產品技術，以 確保在市場上領先地位。我們擁有強大的產品開發團隊，而位 於各國的產品開發中心亦引領我們更準確地了解用家的心聲和

作 為 一 個 跨 國 集 團 ， 我 們 的 目 標 是 非 常 清 晰 的 ， 就 是 要 成 為「世界第一」。所以建立起一種具有凝聚力的企業文化是很重 要的，而我們的“1+1+1”管理理念，就是從企業做強的角度出

發。概括來說就是：one company(一間公司：無論分公司或附

屬公司，全體員工都只為一間公司工作，那就是創科實業)、

one people(一種員工：無論員工是那一種國籍和種族，只有一

種能力突出的員工)、one goal (一個目標：無論企業縱向或橫

從客戶需要

轉化成創新產品

清楚客戶需要

提供創新

解決方案

火速應市

最佳價值

及品質

強大分銷夥伴

憑藉我們對顧客及終端用戶的透徹了解，結合我們

的技術平台、高速產品開發流程、以及具成本效益

的供應鏈，我們絕對有能力將顧客的需要轉化成效能

創新的產品。

行政總裁策略回顧

二零零九年，創科集團的目標為：

1.

增長優於同業

2.

繼續執行策略性驅動力以獲取長遠成就

本人欣然滙報，我們的團隊已達致這些目標。在嚴峻的環境 下，創科集團不單只在全球各地獲取更大的市場佔有率，增長 優於同業，並且在執行其策略性增長驅動力上邁進了一大步。 我們著力投資於建立品牌和產品研發、提升生產設施及培養人 才，為創科集團奠定基礎，強勢地邁進二零一零年。

創科集團於二零零九年取得的進展概述如下：

強勁品牌

ੜڰۂಶ

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Կ൙Ꮺ༜

策略路線圖

廣告，成功提升創科集團旗下品牌的知名度，並吸引用家選用 我們的品牌產品。我們重新振興標誌性品牌Hoover®，同時亦為

享負盛名的AEG®品牌重新注入活力。我們的_Ryobi®、_Homelite®、 AEG®、_Milwaukee®、_Hoover®及_{Dirt Devil}®仍是具備龐大動力的

品牌，並將為我們帶來持續增長。

創新產品

為強化集團品牌及提高業務盈利，我們不斷推出新穎、創新兼 功能卓越的產品。我們開展的高速產品開發流程使我們得以快 速回應顧客要求，把握商機，從而得到更大的競爭優勢。集團 的產品開發專注於三大基本層面：憑藉技術平台建立完整的產 品系列，以創新產品開拓新業務，並供應配件以支援這些產品 系列。

平台：我們將不斷擴展現有的一系列尖端技術平台。為強化

Ryobi® _{One+ System}®充電式平台已向多款新產品類別注入鋰離子

技術，包括One+ System® 瓷磚剪裁器、_{One+ System}®噴漆機及 One+ System®戶外園藝工具等產品。我們的_Ryobi® _{One+ System}®

產品系列完備，適合工場使用，是消費者及專業技工的不二 之選。我們更積極地擴展Milwaukee® _M12TM及_M18TM鋰離子充電

平台。其他重要技術平台包括新推出的12伏特JobMax®，此乃創

新的互換式接頭鋰離子充電工具主平台，發展前景美好的Ryobi®

四衝程引擎戶外園藝電動工具平台，以及全新的Windtunnel® T Series™，其已成為Hoover®產品線的熱賣平台。未來數年，我

們將繼續為現有平台注入新元素。

新業務：我們的策略重點是開拓新業務，而非延展低效力的產 品。集團的多項新業務發展前景俱佳，包括瓷磚剪裁機、噴漆 機、TEK4TM ₄伏特鋰離子充電式工具、發電機、測試及測量器、

手動工具及碎紙機。這些新業務將有助創科在核心業務以外取得 持續增長。

配 件 ：我 們 持 續 拓 展 配 件 的 業 務 ， 作 為 支 援 我 們 的 產 品 及 品牌。該等配件業務每年為我們的零售夥伴及集團帶來可觀的

優秀人才

我們的優秀管理團隊由一群國際頂尖的行政人員領導。集團各業 務單位竭盡所能，全力發展及強化其組織。為實現擴展業務至其 他地區的目標，我們已在發展潛力優厚的地區，如歐洲、中東、 拉丁美洲、加拿大、澳洲及亞太地區加強管理團隊陣容。

我們會繼續通過創科的領袖培訓計劃，培育下一代領導層。該 計劃成功為本公司培育人才以擔當各部門的重要職位。

卓越營運

於二零零九年，集團大部分生產營運業務已移往中國東莞的全 新生產基地。該基地配備的頂級生產設施，有助提升集團各生 產線的產能。新的生產基地不但有利我們實現增長目標外，亦 是我們持續提供達世界級水平的產品與服務，以切合顧客的需 要。此外，我們在美國得克薩斯州埃爾帕索和墨西哥的華雷斯 之地板護理產品生產業務亦取得顯著的進展。

回顧二零零九年，創科執行策略性驅動力上取得全面進展，以 獲取長遠成就。

本人謹此感謝本集團主席Horst Pudwill的高瞻遠矚、創造力及

啟導。Horst一直是創新意念誕生的泉源和動力。能夠與Horst

緊密合作，共同帶領本公司邁向未來，本人深感榮幸。

最後，本人謹此向創科集團全體員工致謝。面對二零零九年的 嚴峻環境，創科的團隊全力以赴，締造佳績，為集團燦爛輝煌 的未來奠下穩健的根基。

Joseph Galli Jr

工業電動工具及配件

Nothing but Heavy Duty.®

我們強調對超用量用家作出承諾的執着。

我們強調專注於核心客戶的需求， 並與重量級合作伙伴並駕齊驅， 更上一層。

我們強調對核心信念的執着，懷著 滿腔激情，設計及製造全球最優秀 的電動工具及配件。

M18

鋰離子充電式系統

M12

鋰離子充電式系統

電動工具

電氣

管道

冷暖空調及通風

汽車

HACKZALL

_M18™

充電式單手操作式往復鋸

體積小、單手操作設計， 容易操控，功能多樣。

M12™

充電式油脂槍

輸出壓力高、輸出量更大，較 市場上其他工場用充電式油脂槍 具備更廣泛的功能。

M12™

充電式

壓環式接頭起子機

金屬加工

AEG® _{POWERTOOLS 的金屬加工}

設備一向引以自豪並且聲名顯赫， 其多款各級動力的一系列砂輪機已 可見一斑。

木工

AEG® _{POWERTOOLS 的木工系列提供}

完備的機械設備，性能卓越，功能 全面，供各專業使用。

WS 6-125

AEG®_{金屬加工設備系列中最有能耐的，}

效能超卓，輕巧耐用。

自創立以來，AEG® _{POWERTOOLS一直}

在新產品開發上雄據領先地位，其於

1898年推出全球第一支可攜式鑽孔機， 標誌著手提式電動工具的誕生。百多年來，

AEG® _{POWERTOOLS一直致力為專業用戶}

提供多款功能強大，在最惡劣環境下仍能 操作自如的創新產品。

充電式產品

AEG® _{POWERTOOLS 的充電式系統包羅一系列優質、輕巧及超輕巧產品，並將於2010年推出性能卓越、}

物超所值、專為專業技工而設的系列。

SMT355 355毫米鋸床 配備功率2300

專業電動工具及配件

充電式

金屬加工

木工

電錘及電鑽

電錘及電鑽

高效能電錘完整系列，耐用可靠，操作舒適簡易。 採用嶄新的AEG®_{專利解決方案，包括FIXTEC 系統}

及AVS 減震系統，確保達致專業效能。

AVS – 震動大幅減少 達50%。

FIXTEC – 極速更換 配件。

KH 5 E

SDS Max氣動錘，配備 強勁的1200瓦特馬達。

BH 26 LXE

L型SDS plus 鎚鑽 — 體積小， 馬力大。

KH 24 XE

SDS plus組合式電錘， 機身小巧，功能強大， 採用FIXTEC 系統。 KH 28 Super XE

Ryobi®_全自動

電鎚體積小，其90度直

全新4伏特鋰離子電池

充電技術，造就全部 新型Ryobi

®_{鋰離子18伏特輕巧電鑽}

套裝，體積縮小15%，重量減輕

Pro Features. Affordable Prices. RYOBI®電動工具薈萃

昂貴的專業電動工具之性能， 定價卻物超所值，令RYOBI®

成為DIY一族和具成本意識的 專業人士之首選。

40

18 VOLT TOOLS

OVER

Ryobi® _{One+ System}®_可讓

用戶單獨購買18伏特充電式 工具、電池及充電器，亦可 聚合成不同的組合。

充電式

Ryobi®_{為消費者提供合適平台，滿足其不同需要，讓顧客可因應項目的變化構建及擴充。}

消費者及技工電動工具及配件

消費者及DIY一族

施工場地

家居工程

充電式噴漆機

Ryobi®_{電動噴漆機套裝，是市場上第一款}

充電式噴漆機。該款噴漆機以18伏特鋰離子 電池驅動(屬Ryobi® _{One+ System}®_{系統一部份，}

電池可與全部One+ System®_{產品互換)。}

配件

所有使用電動工具及DIY人士均讚許

Ryobi®_{配件之優秀表現及創新。}

激光定位斜切鋸

新型Ryobi®_{10吋滑動複合式斜切鋸，}

採用Exactline®_{激光技術，具備9個斜切}

角度，使用家切割木材達專業水平。

瓷磚剪裁機

Ryobi®_{繼續引領濕式瓷磚剪裁機革新潮}

One+ System®_{系列的最新成員 –}

Ryobi® _{18伏特鋰離子充電式戶外}

園藝工具動力優越，效能出眾。

充電式

電動

燃油驅動

性能更佳、功能更多、使用更方便的 創新工具。Ryobi® _{戶外園藝工具乃所有}

家居用戶渴求的工具之最佳選擇。

戶外園藝工具及配件

電動工具

燃油驅動剪草機

Ryobi®_{燃油驅動之草坪}

除草機效能卓越、可靠 性能高，屬物超所值之選。

48

伏特機動剪草機

高壓清洗機

Ryobi®_{高壓清洗機的堅固}

金屬支架，可防止翻倒。 專利雙流式噴竿，能深入 清潔及快速沖洗殘跡。

四衝程式剪草機

Ryobi®_{四衝程式剪草機，}

採用專利引擎設計，輕巧易 攜、噪音更低，且無需混合 燃油。

四衝程式鼓風機

Ryobi®_{四衝程式鼓風機乃戶外園}

Homelite®戶外園藝工具簡單、

可靠兼且價格相宜，是家居用家 希望得到價廉而又高效能產品的 理想選擇。

戶外園藝工具及配件

電動工具

伸延式籬笆修剪機

這款電動籬笆修剪機提供多達

40%的伸展長度，另配備可調 較角度轉軸，方便以不同角度 操作。

鼓風/真空吸塵兩用機

這款電動鼓風／真空吸塵兩用機 吸力強大，鼓風風速可達

220 MPH，轉作真空吸塵機 用途亦無難度，助你輕鬆 完成工作。

二衝程式鏈鋸

Homelite®_{燃油驅動鏈鋸高效}

省時、防震設計，配備免工具式 鋸鏈拉緊調節裝置和自動 鏈條加油器。

剪草機/修邊機

配備三個定位式轉軸機頭，無須 調較高度，動力更勝同類競爭 產品。這款Homelite®_電動

剪草機操作簡易，效能強大。

二衝程式鼓風機

這款Homelite®_{二衝程式燃油驅動鼓風}

三合一高壓清洗機

這款Homelite®_{燃油驅動高壓清}

洗機專為清洗大面積範圍而設， 使用方便。內置平面

清潔器，使你三十分鐘便 能夠完成兩小時的清潔 工作。

燃油驅動

電動

二衝程式剪草機

Homelite®_{的全新二衝程式}

剪草機採用離合式引擎，易於 啟動，更換尼龍割草線亦簡單 方便。

燃氣驅動高壓清洗機

這款Homelite®_{燃氣高壓清洗機是家居}

清潔的好幫手。設計以實用為主， 效能超卓。

儘管生活方式和家居佈置隨年代轉變，唯一不變的

是：Hoover®_{保持家居及辦公室一塵不染，令用戶無論在起居}

或工作均倍感舒適稱心。Hoover®_{結合嶄新的技術及新穎的}

設計，為追求完美清潔效果的用戶提供既方便而又功能卓越 的產品。

適用於各類 地板的清潔劑

木材護理梘油

瓷磚和縫隙 清潔劑

新型Hoover® _{FloorMate™ 地板清洗機採用}

SpinScrub®_{技術，集吸塵、刷洗及吸乾功能}

於一身，是三合一硬地板清洗機終極之選。

地毯清洗機

真空吸塵

地板清洗機

Hoover® _WindTunnel® _{T-Series™ 無袋}

直立式吸塵機，設計輕巧，簡單易用， 效能出眾，而且價格相宜。

THE DIRT DEVIL

_RED!

Dirt Devil®_{繼續為其享負盛名的RED紅色品牌注入新元素，推出一系列新型}

地毯真空吸塵機，具備「免觸式」除垢、「特長伸展吸管」及「吸力不衰減」之卓越性能。

系列

手提式

靈活直立式

蒸氣清潔

DIRT DEVIL

北美系列

Dirt Devil® _{對追求簡便、具創意的家居清潔解決方案的用戶}

DIRT DEVIL

歐洲系列

Dirt Devil®歐洲系列為所有終端用家提供清潔解決方案。_{Dirt Devil}® _Infinity系列的「多旋風」技術及無袋

設計，為用戶提供「吸力不衰減」性能，達至深層清潔。Energy-Saving系列擁有綠色節能技術及高性能 表現。Fello & Friend系列則為移除所有平面上的寵物毛髮而設計，至於Steam清潔器則為所有硬地板提供 無化學劑清理方案。Design系列擁有優越設計及性能。而輕便的選擇，則有充電式的Tempo。

Vax®_{是英國第一大地板護理品牌，提供的產品種類最為齊備，令消費}

者有更多選擇，獲益更多。Vax®_{將焦點放在高端產品市場，提供融合}

董事會

集團執行董事

Horst Julius Pudwill

Horst Julius Pudwill 先生，65歲，為創科實業之合夥創辦人，由

一九八五年起任主席兼行政總裁，直至二零零八年年初退任行政 總裁之職位，但繼續出任主席一職。作為主席，Pudwill 先生專注 於本集團之策略規劃及發展，並持續監督本集團的運作，而行政 總裁將直接向彼匯報。Pudwill先生亦為Sunning Inc.（此公司擁有 本公司之股份權益）之董事。

Pudwill 先生持有工程碩士學位及商業學士學位，擁有豐富的國際 商業經驗。Pudwill先生為Stephan Horst Pudwill先生之父親。

鍾志平博士

鍾志平博士，57歲，為創科實業兩位創辦人之一，自一九八五年 開始擔任集團董事總經理，於二零零七年四月十八日改任集團副 主席及執行董事，負責集團之企業及業務管理。

鍾博士擁有英國華威大學頒授之工程業務管理之理學碩士學位， 於二零零六年獲澳洲紐卡斯爾大學頒發榮譽博士銜，並於二零零 七年獲香港理工大學頒授榮譽工商管理博士。鍾博士於二零零五 年七月一日被香港特別行政區政府委任為太平紳士，亦於一九九 七年榮獲香港青年工業家獎。

鍾博士熱心社會服務，並對推動香港工業發展不遺餘力，現任香 港工業總會副主席、香港優質產品標誌局主席，香港特別行政區 政府創新科技署屬下創新及科技督導委員會委員、香港標準及檢 定中心副主席及香港安全認證中心董事。鍾博士亦為香港理工大 學顧問委員會主席、英國華威大學校董會成員、職業訓練局副主 席、香港外展訓練學校執行委員會主席、香港小童群益會執行委 員 會 主 席 及 香 港 兒 科 基 金 董 事 局 成 員 。 彼 為 鵬 程 慈 善 基 金 創 辦 人，亦為建溢集團有限公司之獨立非執行董事。

Joseph Galli Jr

J o s e p h G a l l i J r 先 生 ，5 2歲 ， 於 二 零 零 六 年 加 入 本 集 團 擔 任

Techtronic Appliances 之行政總裁，並於二零零八年二月一日起

出任創科實業之行政總裁兼執行董事。彼負責在北美洲及歐洲的 合併收購事宜，以及提高本集團強勢品牌組合的全球銷售潛力。 彼亦負責領導本集團管理團隊之日常運作。

Galli 先生於一九八零年加入Black & Decker並工作逾19年，曾擔 任 多 個 高 級 管 理 層 職 位 ， 並 擢 升 至 國 際 電 動 工 具 及 配 件 部 門 總 裁。彼於Black & Decker任職期間，曾於一九九二年非常成功地將

DeWalt®_{品牌的重型電動工具推出市場。Galli先生離開Black &}

Decker後加入Amazon.com，於一九九九年至二零零零年期間擔任 其總裁兼營運總監。由二零零一年至二零零五年，彼為Newell

Rubbermaid Inc. 之董事兼行政總裁。

Galli 先生於一九八零年畢業於美國北卡羅萊納州大學，取得工商 管理理學士學位。於一九八七年，彼於馬里蘭州巴爾的摩Loyola

陳建華

陳建華先生，50歲，於一九八八年加入本集團，並於一九九零年 獲委任為執行董事。彼現時負責本集團之生產營運業務。

陳 先 生 為 英 國 特 許 公 認 會 計 師 公 會 及 香 港 會 計 師 公 會 之 資 深 會 員。

陳志聰

陳志聰先生，56歲，於一九九一年加入本集團，並於一九九二年 獲委任為執行董事。彼現時負責本集團之企業事務及財務管理。

陳先生為英格蘭及威爾士特許會計師公會會員、英國特許公認會 計師公會及香港會計師公會之資深會員、香港稅務學會會員，並 在香港擁有執業會計師資格。

陳先生現為金山工業（集團）有限公司（為香港聯交所上市公司）之 獨立非執行董事，以及捷榮國際控股有限公司（為新加坡證券交易 所上市公司）之獨立董事。

Stephan Horst Pudwill

Stephan Horst Pudwill 先生，33歲，於二零零四年加入本集團， 並於二零零六年獲委任為執行董事。彼主要負責管理、改善及監 察內部運作及發揮各部門間之協同效益。

Pudwill 先生於加入本集團之前，曾於Daimler Chrysler AG擔任不 同管理職務，其中包括平治車系之產品推廣及策略規劃。

Pudwill 先生持有英屬哥倫比亞大學文學士學位，為Horst Julius

Pudwill 先生之兒子。

非執行董事

張定球

張定球先生，68歲，於一九九一年獲委任為董事。彼為香港聯合 交易 所有 限公 司上 市公 司金 山工業（集 團）有限 公司 之非 執行 董 事。

張先生畢業於倫敦大學學院法律系，自一九七零年起擔任執業律 師，具備香港及英國執業律師資格，現為張葉司徒陳律師事務所 顧問。彼亦為倫敦大學學院之院士(Fellow of University College

London)，並獲頒法國農業成就指揮官勛章(Commandeur de l’Ordre

du Mérite Agricole)。

獨立非執行董事

Christopher Patrick Langley

Christopher Patrick Langley 先生，65歲，於二零零一年五月獲委

任為獨立非執行董事。彼曾為香港上海匯豐銀行有限公司之執行 董事，與香港商界聯繫密切。彼現為南聯地產控股有限公司及迪 生創建（國際）有限公司（均為香港聯交所上市公司）之獨立非執行 董事，並為利星行有限公司（於二零零八年三月十七日遭香港聯交 所除牌）之非執行董事。

Joel Arthur Schleicher

Joel Arthur Schleicher 先生，58歲，於一九九八年獲委任為獨立

非執行董事。彼在製造業及科技 電訊業累積達二十八年之管理 經驗。

Schleicher 先生為Presidio, Inc.之創辦人、主席兼行政總裁，該公

司為北美一間大型專業及管理服務公司，從事尖端科技之虛擬 數據中心、合作及其他尖端資訊科技基建解決方案。自一九八九 年以來，彼曾於私人股權投資公司擔任顧問、諮詢人及董事會成 員，並曾擔任多個管理職位，包括Interpath Communications, Inc. 之 主 席 兼 行 政 總 裁 、E x p a n e t s , I n c .之 行 政 總 裁 及N e x t e l

Communications, Inc.之總裁兼營運總監。彼過去亦在北美洲擔任

董事會

Manfred Kuhlmann

Manfred Kuhlmann 先生，65歲，於二零零四年獲委任為獨立非

執行董事。於一九九四年至一九九八年間，彼曾擔任Dresdner

Bank AG香港分行總經理，而於二零零四年八月退休前曾出任

Dresdner Bank AG杜拜分行總經理。Kuhlmann 先生畢業於漢堡 銀行學院，擁有豐富財經及銀行業經驗。自二零零五年後，彼於 阿拉伯聯合酋長國擔任「漢堡大使」，以支持德國漢堡及阿拉伯聯 合酋長國之間的經濟關係。自二零零九年七月起，Kuhlmann先生 出任杜拜Avicenna Pharma Development FZLLC之非執行董事及 董事會成員。

Peter David Sullivan

Peter David Sullivan 先生，62歲，獲委任為獨立非執行董事，由 二零零八年二月一日起生效。彼曾出任渣打銀行（香港）有限公司 的執行董事兼行政總裁。Sullivan 先生曾負責管理渣打集團於日 本、澳洲、菲律賓之特許經營業務及渤海銀行於中國天津之特許 經營業務。彼亦曾擔任多項重要公職，包括擔任香港銀行公會及 香港英商會之主席。

Sullivan先生現為數碼通電訊集團有限公司（為香港聯交所上市公

司）之獨立非執行董事，並為Cenkos Securities plc（為倫敦證券交 易所經營之AIM市場之上市公司）之主席及非執行董事。彼亦為

JPMorgan Indian Investment Trust plc.（為倫敦證券交易所上市 公司）及AXA Asia Pacific Holdings Limited（為澳洲及紐西蘭證券 交易所上市公司）之非執行董事。

T T I

David Butts

陳子匡

Matt DeFeo

Sean Dougherty

Scott Hetherington

企業稅務

Michael Konick

集團內部審計

Dyann L. Kostello

歐洲、中東、非洲及

印度次大陸

Alexandre Duarte

TTI 歐洲、中東、非洲及印度次大陸

Philippe Buisson

TTI 歐洲、中東、非洲及印度次大陸

電動工具

北美及南美洲

Craig Baxter

TTI 加拿大

Mike Farrah

TTI 電動工具

Steven P. Richman

Milwaukee 工具

Lee Sowell

TTI 戶外園藝工具

Rodrigo Villanueva

TTI 拉丁美洲

亞洲

Hermann Holst

Hughes Sanoner

澳大拉西亞

Mike Brendle

TTI 澳大拉西亞

歐洲

Markus Dreps

地板護理及器具

北美洲

Chris Gurreri

TTI 地板護理

歐洲

Simon Lawson

Vax Ltd.

Ralf Lindner

Royal Appliance International GmbH

管理層討論與分析

財務業績

業績分析

本集團於本年度之營業額較二零零八年呈報之26,600,000,000港元 下 降9 . 9 %至2 4 , 0 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0港 元 。 本 公 司 股 東 應 佔 溢 利 為

491,000,000港元，去年是175,000,000港元。本年度每股基本盈

利為31.87港仙，去年為11.64港仙。

除利息、稅項、折舊及攤銷前盈利為1,800,000,000港元，較二零 零八年呈報之1,300,000,000港元增加39.6%。

毛利率

毛利率改善至31.3%，去年則為30.8%。毛利率上升乃由於本集團 之 卓 越 營 運 策 略 性 驅 動 力 所 致 ， 成 本 節 省 計 劃 包 括 產 品 價 值 重 整、精簡製造措施及降低原材料採購成本。期內推出較高價值新 產品亦有助提升毛利率。

經營費用

年 內 總 營 運 開 支 為6 , 6 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0港 元 ， 而 二 零 零 八 年 則 為

6,900,000,000港元。最佳價值乃卓越營運策略性驅動力之一部

份，使本集團削減二零零九年度之非策略性銷售及行政開支，此 舉成功抵消了推出新產品之較高宣傳費用及研發開支。本集團之 全球性平台策略提升了產品開發流程效益及研發生產力，把研發 開支控制為佔營業額之2.1%（二零零八年：1.7%）。

本集團持續投放資源於高質素創新產品設計和開發以及營銷意念 上，本集團相信這是維持長期增長動力的要素。雖然製造費用不 斷上升，但本集團仍能持續提升毛利率，足以證明本集團之方針 非常正確。

年 內 淨 利 息 開 支 為5 5 0 , 0 0 0 , 0 0 0港 元 ， 較 二 零 零 八 年 呈 報 之

430,000,000港元增加了27.9%。增幅主因是年內本集團發行兩批

本金總額為150,000,000美元之五年期票息率8.5%可換股債券。利 息支出倍數（即除利息、稅項、折舊及攤銷前盈利對利息總額之倍 數）為3.2倍（二零零八年：2.8倍）。

年內出現稅項抵免71,000,000港元，轉化至實際稅率為 -14.6%。 本集團將利用其全球營運，藉以進一步改善整體稅務效益。

流動資金及財政資源

股東資金

股 東 資 金 總 額 為8 , 1 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0港 元 ， 二 零 零 八 年 則 為

6,800,000,000港元。每股資產淨值為5.08港元，去年則為4.56港 元。

財政狀況

本集團之淨負債比率（即淨借貸總額（不包括不具追索權之讓售應 收 賬 的 銀 行 墊 款）佔 母 公 司 權 益 持 有 人 應 佔 權 益 之 百 分 比）為

68.7%，去年為89.9%。本集團有信心在完成策略性重新定位計劃

及 進 行 集 中 而 嚴 謹 之 營 運 資 金 管 理 後 ， 負 債 比 率 將 會 進 一 步 改 善。

年內，本公司透過一項股份配售安排，按每股6.73港元之價格配售

90,000,000股普通股（「股份配售」），以提升本公司資本基礎。該 等新股份佔股份配售前本公司已發行股本6%。經扣除股份配售一 切相關開支後，本公司收到款項淨額為590,000,000港元。

銀行借貸

本集團之借貸主要以美元及港元計算。除定息票據及五年期票息 率8.5%可換股債券外，借貸主要按倫敦銀行同業拆息或香港最優 惠貸款利率計算。由於本集團之業務收入主要以美元計算，因而 發揮自然對沖作用，故匯率風險相對較低。本集團之庫務部將繼 續密切監察及管理貨幣、利率風險，以及現金管理功能。

年 內 ， 本 集 團 發 行 了 兩 批 本 金 總 額 為1 5 0 , 0 0 0 , 0 0 0美 元（約

1,170,000,000港元）之五年期票息率8.5%可換股債券（「2014可換

股債券」），以及55,888,500份認股權證（「2012認股權證」）。除非 已獲贖回、轉換、購回及註銷外，2014可換股債券將於到期日二 零一四年四月三十日按本金額贖回。

2014可換股債券持有人有權於二零一零年十月三十日至二零一四 年四月二十日按初步轉換價每股5.20港元（惟可作反攤薄調整）轉換 全部或任何部份2014可換股債券為本公司股份。2012認股權證可 於二零一零年四月三十日至二零一二年四月三十日內隨時按行使 價每股5.10港元（惟可作反攤薄調整）行使，以認購本公司股份。

營運資金

總存貨由二零零八年之4,500,000,000港元增加至二零零九年之

4,800,000,000港元。存貨周轉日由62日增加11日至73日。於二零

零九年底時因為要準備二零一零年第一季之付運，故存貨水平較 高。本集團將致力降低存貨水平並改善存貨周轉率。

應收賬款周轉日為62日，去年則為45日。若撇除不具追索權之讓 售應收賬，應收賬款周轉日為54日。本集團對應收賬款之質素感 到滿意，並將持續審慎地管理信貸風險。

應付賬款日由二零零八年之52日增加7日至二零零九年之59日。

本集團之流動比率從二零零八年1.10倍改善至1.25倍；速動比率也 由二零零八年0.68倍提升至0.81倍。

資本開支

本年度之資本開支總額達697,000,000港元，其中80,000,000港元 與新的中國生產及科研中心有關。

資本承擔及或然負債

於二零零九年十二月三十一日之資本承擔總額為83,000,000港元 （二零零八年：259,000,000港元），並且無重大或然負債，亦無資

產負債表外之承擔。

抵押

本集團之資產概無用作抵押或附有任何產權負擔。

主要客戶及供應商

截至二零零九年十二月三十一日止年度：

(i) 本集團的最大客戶及五大客戶的營業額分別佔本集團的總營

業額約38.4%及54.4%；及

(ii) 本集團的最大及五大供應商的採購額分別佔本集團的總採購 額約3.7%及14.9%（不包括購買資本性質之項目）。

據董事所知，概無任何董事、彼等之關聯人士或任何擁有創科股 本5%以上之股東，於本集團之五大客戶或供應商中擁有任何權 益。

人力資源

管理層討論與分析

本集團認為人才對本集團之持續發展及盈利能力極為重要，並一 直致力提升所有員工之質素、工作能力及技術水平。各員工在本 集團內獲提供與工作相關之培訓及領袖發展計劃。本集團持續提 供理想薪酬，並根據本集團業績與個別員工之表現，向合資格的 員工酌情授予購股權及發放花紅。

業務回顧

本集團自擁品牌之業務佔總營業額83.5%（二零零八年：85.2%）。 北美繼續為本集團最大市場，佔本集團收入75.5%（二零零八年：

7 3 . 8 %）； 歐 洲 則 佔 本 集 團 總 銷 售 額2 0 . 1 %（二 零 零 八 年 ：

22.2%）。

電動工具

二零零九年度電動工具之銷售額為17,000,000,000港元，佔本集團 營業額70.8%。電動工具之銷售額年內下降8.4%，惟表現已屬強 勁，而業界跌幅更甚。銷售額在下半年有所改善，跌幅由上半年 之11.4%收窄至5.4%。

消費者電動工具銷售額在新產品及配件理想業績支持下，於北美 之跌幅為低單位數。期內，Ryobi®_{憑藉本集團對產品、營銷之投}

入，以及出類拔萃之駐店銷售團隊，成功進佔北美消費者電動工 具市場之領導地位。專業及工業電動工具透過新產品及鎖定目標 之營銷計劃，力抗北美及歐洲住宅及工業建築需求收縮之勢，令 銷售額的跌幅於二零零九年下半年收窄。

北美方面，Milwaukee®_{利用其在工業用鋰離子充電式工具之領導}

地位，將M12TM_及M18TM_{鋰離子平台擴大至包括其他特定用途工} 具。消費者電動工具亦受惠於Ryobi® _{One+ System}® _{新產品以及}

新推出的油漆系列、瓷磚剪裁機及TEK4TM_{小型充電式工具。}

戶 外 園 藝 工 具 銷 售 額 上 升 ， 業 務 錄 得 增 長 乃 受 惠 於 推 出 新 發 電 機、壓力清洗機、電動工具及一應俱全之配件系列。Ryobi®_剪草機

及輪式產品採用本公司創新輕巧之四衝程式引擎，加上Ryobi®

One+ System®_{便攜式工具配備了One+ System}® _Ryobi®_充電式電

動工具電池系統於下半年推出市場，大受消費者歡迎，銷售額在 下半年度錄得幾近雙位數之增長。

歐 洲 方 面 ， 本 集 團 已 採 取 實 質 步 驟 以 提 升 表 現 。 新 系 列 的

Milwaukee® _M12TM_和M18TM_以及Ryobi®_{鋰離子充電式環保綠色工}

具系列，均已成功推出市場。AEG®_{品牌電動工具經已換上全新橙}

色設計，並通過全面營銷活動再度推出市場。主要零售及分銷合 作夥伴經過進一步發展，令全部產品類別皆受惠。

地板護理及器具

二零零九年度地板護理及器具之銷售額為7,000,000,000港元，佔 本集團營業額29.2%。地板護理及器具的銷售在下半年已見改善， 跌幅為8.1%，而上半年跌幅則為18.9%。以全年計，銷售額較去 年下跌13.4%。

Hoover®_{在下半年度向零售商推出高性能T-Series系列，廣受消費}

者歡迎，成功擴大北美市場之佔有率。Dirt Devil®_{選擇性地縮減市}

場計劃經已於下半年完成，其全新及經重整之產品系列將能提升 業務表現。本集團之採購規模，墨西哥及中國之生產營運效益， 以及推行持續之成本節約計劃，令其成本得以降低。

歐洲方面，Vax®_{及Dirt Devil}®_{業務在新產品、積極宣傳攻勢及擴充}

分銷渠道下，得以持續擴大市場佔有率。按件量計，Dirt Devil®_穩

守德國市場第一位；而Vax®_{則進一步擴大市場地位並名列英國市場}

購買、出售或贖回股份

在本年度內，本公司或其任何附屬公司概無購買、出售或贖回本 公司之股份。

審閱財務資料

審核委員會已與本集團高級管理層連同德勤•關黃陳方會計師行 審閱本公司所採納之會計原則及常規，以及討論內部監控及財務 申報事宜，包括審閱本集團截至二零零九年十二月三十一日止年 度之綜合財務報表。董事會確認其編製本集團賬目之責任。

股息

董事會建議向於二零一零年五月二十八日名列本公司股東名冊之 本公司股東派發截至二零零九年十二月三十一日止年度之末期股 息每股4.50港仙（二零零八年：3.00港仙），惟須待股東於本公司應 屆股東週年大會上批准方可作實。預期建議末期股息將約於二零 一零年七月三十日派發。連同已於二零零九年九月二十九日派發 之中期股息每股3.00港仙（二零零八年：3.00港仙），二零零九年全 年合計派息總額為每股7.50港仙（二零零八年：6.00港仙）。

暫停辦理股份過戶登記手續

企業管治報告

本公司致力維持優良之企業管治水平，以確保本公司管理層之操 守及保障全體股東之利益。本公司企業管治準則著重於董事會能 夠領導及管理本公司、有效之內部控制透明性及對所有股東的問 責性。

企業管治常規守則

本公司確認，其已於截至二零零九年十二月三十一日止整個年度 遵守上市規則附錄十四所載之《企業管治常規守則》中所有守則條 文，惟由於董事須根據本公司之公司組織章程細則輪值退任及膺 選連任，故彼等之委任並無特定任期。根據本公司之公司組織章 程細則第103條，於本公司每屆股東週年大會，董事會內三分之一 成員必須輪值退任且（倘合資格）膺選連任。

董事會

角色與職責

董事會負責通過指導及監督集團事務，領導及管理本公司並促使 本集團業務取得成功。董事會之主要職責包括（但不限於）以下各 項：

• 決定或考慮重大收購及出售、委任董事及外聘核數師等事宜 及其他重大營運事項。

• 透過釐定年度預算及持續審閱業績表現，從而監控本集團之 營運及財務表現。

本集團已正式採用書面程序以對委派本集團高級管理層之日常管 理職責及董事會就特定事宜之保留權進行規定。董事會將定期審 核該程序。

各董事均有責任以真誠及本公司最佳利益而行動。董事均明白， 須就本公司所管理及營運事宜共同及個別向股東承擔責任及問責 性。

董事會組成

於本報告日期，董事會包括六名集團執行董事、一名非執行董事 及四名獨立非執行董事。本公司董事會組成如下：

集團執行董事

Horst Julius Pudwill 先生（主席）

鍾志平博士太平紳士（副主席）

Joseph Galli Jr 先生（行政總裁）

陳建華先生（業務營運董事）

陳志聰先生（集團財務董事）

Stephan Horst Pudwill 先生（策略規劃總裁）

非執行董事

張定球先生

獨立非執行董事

Christopher Patrick Langley 先生OBE

Joel Arthur Schleicher 先生

Manfred Kuhlmann 先生

Peter David Sullivan 先生

主席與行政總裁的職務分開，清晰地劃分其相對職責。

主席之職責包括（但不限於）：

a) 確保所有董事準確獲悉董事會會議上提呈的事項。

b) 確保所有董事及時接獲充分資料，而該等資料須完整及可 靠。

d) 鼓勵所有董事全力投入董事會事務，並以身作則，確保董事 會行動符合本公司之最佳利益。

e) 確保採取適當步驟保持與股東之有效聯繫，及確保股東意見

可傳達至董事會。

行政總裁之職責包括（但不限於）：

a) 領導本集團日常營運之管理團隊。

b) 協助本集團整合北美及歐洲之收購，及提高我們強大品牌組 合的全球銷售潛力。

根據本公司的公司組織章程細則及上市規則，所有董事須至少每 三年輪值退任。任何獲委任以填補臨時空缺的董事須於委任後在 首次股東大會上接受股東選舉。履歷詳情及相關關係載於本年報 第22頁至第24頁。

根據上市規則、本公司之公司組織章程細則、有關條例及香港相 關規管要求，各新任董事均會接獲董事職務及職責詳情之指導。 如有需要，本公司高級行政人員及外部專業人士將給予介紹。培 訓及最新信息將會在需要時提供給董事以確保董事了解本公司所 從事業務之商業及規管環境下最新之變動。上述所有安排旨在協 助有關董事履行其對本公司的職務。

於接受委任為董事之前，各董事明白其必須能為本公司事務付出 足夠時間及關注。

本公司已為董事及管理人員安排合適的責任保險，以保護本集團 董事及管理人員免遭因行使其作為本集團董事及管理人員的職權 及履行職責時所犯或被指所犯的不當行為而引致的針對彼等的法 律訴訟及索償。

本公司已收到各獨立非執行董事發出的年度獨立性確認函。本公 司認為，所有獨立非執行董事均符合上市規則第3.13條所載之評估 獨立性指引，並仍然認為彼等為獨立。

符合證券交易之守則

董事會已採納上市規則附錄十所載上市公司董事進行證券交易的 標準守則（「標準守則」）之條文。本公司經向各董事就截至二零零 九年十二月三十一日止年度任何不遵守標準守則之情況作出具体 查 詢 後 ， 所 有 董 事 確 認 彼 等 已 完 全 遵 守 標 準 守 則 所 載 之 相 關 準 則。

董事會亦已採納條款不會較標準守則寬鬆之另一操守準則，適用 於所有有關僱員之證券交易，因該有關僱員可能掌握影響本集團 價格之未發佈資料（「有關僱員進行證券交易之守則」）。在本年度 內，本公司並無發現任何不遵守標準守則之事件。

標 準 守 則 及 有 關 僱 員 進 行 證 券 交 易 之 守 則 均 刊 載 於 本 公 司 網 站

企業管治報告

董事會會議

董事會擬一年召開至少四次會議，如有必要將召開更多會議。董 事會全體成員將接獲有關集團事務之完整可靠資料，並就所有董 事 會 會 議 獲 得 本 公 司 之 公 司 秘 書 援 助 及 聯 繫 。 各 董 事 履 行 職 責 時，可要求聯繫集團高級管理層並尋求獨立專業意見，費用由本 公司承擔。所有董事均須接受簡報與專業發展培訓，以確保彼等 正確理解集團業務及本身於法規及在普通法下之責任。

董事會於二零零九年曾舉行六次會議，本報告末端載有各董事之 出席紀錄。會議議程經主席諮詢董事會成員後制訂。

董事會 董事會委員會的會議紀錄應對所考慮事項及所討論的事 務作出足夠詳細的記錄，由本公司之公司秘書妥善保管，並發送 予董事以供記錄及查閱。

董事會 董事會委員會擬於二零一零年舉行會議之日期已於二零 零九年舉行之最後一次董事會會議中議定，務求提升董事之最佳 出席率。

董事會委員會

董事會已將各項職責轉授予審核委員會、提名委員會及薪酬委員 會。各委員會均有清楚訂明其職權及職責的特定職權範圍，並已 刊載於本公司的網站（www.ttigroup.com）。除提名委員會外，各 委員會大部分成員均為獨立非執行董事。此架構可確保董事於相 關委員會會議上所表達之觀點及意見之獨立性。該等委員會須定 期向董事會匯報其活動及決定。

審核委員會

審核委員會由四名獨立非執行董事Joel Arthur Schleicher先生、

Christopher Patrick Langley先生OBE、Manfred Kuhlmann先生及

Peter David Sullivan先生（於二零零九年十二月四日獲委任為成員） 組成，主席為Joel Arthur Schleicher先生。根據上市規則之要求， 審核委員會各成員均須具備專業、財務或會計資歷。

審核委員會之主要目標為確保內部監控系有效運作，並符合集團 於上市規則及其他適用法例及規例下之責任，以及監督本公司財 務報表之完整性。

審核委員會亦直接代表董事會負責(i)本公司外聘核數師之遴選、監 督及釐定其酬金，(ii)外聘核數師獨立性及資格之評核，(iii)監督本 公司外聘核數師表現及(iv)與外聘核數師保持適當之關係。

審核委員會於二零零九年曾舉行五次會議，出席率達100%。會上 審核委員會與本集團財務董事、其他高級管理層及外聘核數師審 閱本集團重大財務事宜、內部監控、本公司會計原則及實務、風 險管理、財務申報事宜（包括中期及全年業績以供董事會批核）及 內部與外聘核數師之審核結果。

提名委員會

提名委員會由四名成員組成，主席為Horst Julius Pudwill 先生（主 席），其他成員為張定球先生、Christopher Patrick Langley 先生OBE

提名委員會之主要職責及職能為確保董事會之委任公平且具透明 度，特別是協助董事會物色合適人選及作出推薦，以供董事會及 股東考慮。遴選及提名董事之準則（其中包括）適當之專業知識及 行業經驗、個人道德水平、誠實及個人技能以及為董事會獻出適 當時間之能力，這些方針均以書面列載，供提名委員會向董事會 提名準候選人時考慮。提名委員會亦負責評估獨立非執行董事之 獨立性。

提名委員會於二零零九年曾舉行兩次會議，出席率達100%。提名 委員會於二零零九年內所執行之工作包括：

• 審閱現行之提名政策

• 向董事會建議於二零零九年股東週年大會上對退任董事進行 膺選連任

• 審閱本公司董事會之架構、規模及組成

薪酬委員會

薪酬委員會由五名成員組成，主席為張定球先生（非執行董事）， 其 他 成 員 為 C h r i s t o p h e r P a t r i c k L a n g l e y 先 生O B E、

Manfred Kuhlmann 先生、Joel Arthur Schleicher 先生及Peter David

Sullivan 先生。

薪酬委員會之目標為協助董事會就制定本集團整體人力資源策略 及本集團董事與高級管理層薪酬，設立及管理公平且具透明度之 程序，並按僱員之優點、資歷及才能及參考本公司營運業績、個 別員工表現及可資比較之市場數據後，釐定彼等之薪酬待遇。

薪酬委員會於二零零九年曾舉行三次會議，出席率達100%。薪酬 委員會於二零零九年內所執行之工作其中包括：

• 審閱現行之薪酬政策

• 審閱薪酬委員會經修訂之職權範圍，並向董事會提出建議， 以供批准

• 考慮向本公司董事授出購股權之建議，並向董事會提出建

議，以供批准

問責及審核

董事會確認其負責編製真實及公平反映本集團本年度財務狀況、 業績及現金流量報表之責任。

董事會將以均衡、清楚及明白之方式呈列年報及中期報告、上市 規則規定須刊發之其他股價敏感公佈及須披露之其他財務資料， 以及根據法律規定須向監管機構呈交之報告及須披露之資料。

內部監控

企業管治報告

董事會，特別是審核委員會，對本集團已建立之內部監控系統的 效率持續進行審核。以 Committee Sponsoring Organisations of

the Treadway Commission制訂的「內部監控—綜合框架」作為持 續審閱的框架。二零零九年進行之審閱包括以下各項：

• 組織架構及權力轉授

• 會計及資訊系統的表現及充足性

• 風險管理程序，包括企業層面的正式風險評估

• 風險管理職能及其表現指標，包括與負責日常管理重大風險 的高級管理層進行討論

• 有關本公司之法定及監管程序之效率

• 管理層持續監控風險以及內部監控系統的範圍及質素

外聘核數師

本集團的外聘核數師為德勤•關黃陳方會計師行。德勤•關黃陳 方會計師行於二零零九年向本集團提供以下核數及非核數服務：

服務性質 金額（百萬港元）

外聘核數服務 23.4

稅務顧問服務 0.3

其他顧問服務 1.3

德勤•關黃陳方會計師行亦為本集團大多香港成員公司之稅務顧 問。德勤•關黃陳方會計師行提供之其他顧問服務包括按特定委 聘條款作出之專業服務。

為確保外聘核數師的獨立性，外聘核數師就核數服務及非核數服 務之性質及獲支付的年費比率須由審核委員會監察。外聘核數師 的非核數服務受刊載於本公司網站 (www.ttigroup.com) 的非核數 服務政策的規範。

此外，為加強本集團外聘核數師的獨立匯報，獨立非執行董事與 本集團外聘核數師每年進行會面時，本集團管理層會避席。

投資者關係及股東通訊

本公司瞭解到與股東及投資者保持有效通訊之重要性，並承諾向 彼 等 及 時 提 供 有 效 及 準 確 的 資 訊 。 刊 載 於 本 公 司 網 站

(www.ttigroup.com) 之有關市場披露、投資者及傳媒關係之政策

乃確保本公司符合上市規則及其他適用法例及規例下披露責任， 且所有股東及有意投資人士均享有公平機會，以獲得及收取本公 司發出之公開資料。

本 公 司 所 有 通 函 、 公 告 、 股 東 大 會 通 告 及 結 果 、 年 報 及 中 期 報 告 、 以 及 業 績 簡 報 記 者 招 待 會 的 網 上 廣 播 均 載 於 本 公 司 網 站

(www.ttigroup.com) 。

此外，本公司一直與機構性股東及分析員透過舉行定期會議保持 有效溝通。本公司鼓勵股東出席股東週年大會直接與本公司董事 及管理人員溝通。

以下列表詳述二零零九年董事會及委員會會議之出席紀錄概要：

二零零九年會議出席率╱召開會議次數

董事會 審核委員會 提名委員會 薪酬委員會

年內召開會議次數 6 5 2 3

集團執行董事

Horst Julius Pudwill 先生 6/6 2/2

鍾志平博士太平紳士 6/6

Joseph Galli Jr 先生 6/6

陳建華先生 6/6

陳志聰先生 6/6

Stephan Horst Pudwill 先生 6/6

非執行董事

張定球先生 5/6 2/2 3/3

獨立非執行董事

Joel Arthur Schleicher 先生 6/6 5/5 3/3

Christopher Patrick Langley 先生OBE 6/6 5/5 2/2 3/3

Manfred Kuhlmann 先生 6/6 5/5 2/2 3/3

Peter David Sullivan 先生 6/6 （註1） 3/3

會議日期 二零零九年 二零零九年 二零零九年 二零零九年

一月十四日 一月十三日 一月十四日 一月十四日

二零零九年 二零零九年 二零零九年 二零零九年

二月二十五日 四月二十一日 四月二十二日 四月二十二日

二零零九年 二零零九年 二零零九年

四月二十二日 五月二十六日 八月二十七日

二零零九年 二零零九年

五月二十六日 八月二十六日

二零零九年 二零零九年

八月二十七日 十二月三日

二零零九年 十二月四日

註：

董事會報告書

董事會欣然向各股東提呈截至二零零九年十二月三十一日止年度 之週年報告及經審核財務報表。

主要業務

本公司為投資控股公司，及製造與經銷電器和電子產品。

各主要附屬公司及聯營公司之主要業務分別載於財務報表附註第

57項及第58項。

業績及溢利分配

本集團截至二零零九年十二月三十一日止年度之業績載於第46頁 之綜合全面收入報表。

本年度內曾向股東派發中期股息每股3.00港仙，合共約47,737,000 港元。

董事會現建議向於二零一零年五月二十八日名列股東名冊之股東 派發末期股息每股4.50港仙，合共約71,606,000港元。

物業、廠房及設備

本集團繼續擴充業務，於本年度內動用約410,938,000港元以購買 鑄模及工具；約66,603,000港元以購買辦公室設備、傢俬及固定裝 置；約55,268,000港元以購買廠房機器。於本年度內，本集團及本 公司之其他物業、廠房及設備變動詳情載於財務報表附註第17 項。

股本及認股權證

本公司於本年度內之股本及尚未行使認股權證變動詳情載於財務 報表附註第46項。

於二零零九年八月十日，本公司透過股份配售協議（「股份配售」） 按每股股份6.73港元之價格（「配售價」）配售本公司90,000,000股現 有普通股股份，本公司其後發行90,000,000股新普通股股份（「新 股」），以加強本公司之資本基礎。本公司向Sunning Inc. （一家於 開曼群島註冊成立之有限公司，其股份由本公司主席Horst Pudwill 先生全資擁有）進行股份配售。配售價較本公司於二零零九年八月 七日在聯交所所報之收市價每股6.80港元折讓1.0%，

新股佔本公司股份配售前已發行股本6%。新股發行價為每股股份

6.73港元，相等於「配售價」。已收取合共590,000,000港元淨額（經

扣除股份配售所有相關開支）。因此，新股淨發行價為6.58港元。

本公司認為配售及認購將會加強本公司之資本基礎。所得款項淨 額將會用作減少借貸，並為本公司提供額外營運資金。該等新股 根據本公司在二零零九年五月二十七日舉行之股東週年大會上授 予董事之一般授權而發行，新股在各方面與已發行股份享有同等 權益。

2012年認股權證分拆自年內發行之2014年可換股債券。各份2012 年認股權證賦予可換股債券持有人按行使價5.10港元（按固定㶅率

董事

以下為本年度及截至發表本報告書日期止之本公司董事：

集團執行董事：

Horst Julius Pudwill 先生，主席

鍾志平博士太平紳士，副主席

Joseph Galli Jr 先生，行政總裁

陳建華先生 陳志聰先生

Stephan Horst Pudwill先生

非執行董事：

張定球先生

獨立非執行董事：

Joel Arthur Schleicher先生

Christopher Patrick Langley先生OBE

Manfred Kuhlmann先生

Peter David Sullivan先生

根據本公司之公司組織章程細則第103條規定，鍾志平博士太平紳士、 陳建華先生、張定球先生及Joel Arthur Schleicher先生將於應屆股東 週年大會上告退；惟彼等均已表示願意膺選連任。

擬於應屆股東週年大會上膺選連任之董事，並無與本集團簽訂任 何於一年內，在不給予補償（法定補償除外）之情況下不得終止之 服務合約。

非執行董事及獨立非執行董事之任期

非執行董事及獨立非執行董事之任期，乃根據本公司之公司組織 章程細則第103條規定，直至輪值告退為止。

董事及主要行政人員之權益

董事會報告書

董事及主要行政人員之權益

股份權益 依據股本衍生

（依據股本 工具而持有之 股份╱ 佔權益

身份╱ 衍生工具而 相關股份 相關股份 總額之

董事姓名 權益性質 持有除外）(1) _權益(1) _{權益總額 概約百分比}

Horst Julius Pudwill 先生 實益擁有人 139,861,000 600,000 394,380,794 24.78%

配偶權益 760,000 —

受控法團權益 253,159,794(2) _—

鍾志平博士太平紳士 實益擁有人 61,405,948 600,000 99,216,978 6.24%

配偶權益 136,000 —

受控法團權益 37,075,030(3) _—

Joseph Galli Jr先生 實益擁有人 814,500 3,500,000 4,314,500 0.27%

陳建華先生 實益擁有人 — 1,000,000 1,000,000 0.06%

陳志聰先生 實益擁有人 — 1,000,000 1,000,000 0.06%

Stephan Horst Pudwill先生 實益擁有人 4,409,500 1,000,000 5,409,500 0.34%

張定球先生 實益擁有人 1,920,000 400,000 2,320,000 0.15%

Joel Arthur Schleicher先生 實益擁有人 100,000 400,000 560,000 0.04%

配偶權益 — 60,000(1)

Christopher Patrick 實益擁有人 500,000 400,000 900,000 0.06%

　Langley先生OBE

Manfred Kuhlmann先生 實益擁有人 — 500,000 500,000 0.03%

Peter David Sullivan先生 實益擁有人 — 400,000 400,000 0.03%

附註：

(1) 上述股份及相關股份之權益均屬於本公司的好倉。

本公司之董事擁有依據由實益擁有人所持有之股本衍生工具而持有之相關股份 權益，乃為依據本公司採納之優先認股計劃分別授予該等董事之優先認股權， 有關詳情於下文「優先認股權」一節分開披露。優先認股權以實物方式交收及屬 於非上市。

Joel Arthur Schleicher 先生之配偶擁有依據上市股本衍生工具而持有之相關

股份權益，乃為依據12,000預託美國證券（每份相當於5股本公司股份）所持有

之60,000股相關股份權益。

(2) 此等股份乃是 Horst Julius Pudwill 先生擁有實益權益之下列公司持有：

股份數目

Sunning Inc. 216,084,764

Cordless Industries Company Limited* 37,075,030 253,159,794

(3) 此等股份由 Cordless Industries Company Limited*持有，而鍾志平博士太平紳士

在該公司擁有實益權益。

* Cordless Industries Company Limited 由 Horst Julius Pudwill 先生

擁有70%及由鍾志平博士太平紳士擁有30%。